ايم اينڊ اي ڊيل خراب ارادن جي ڪري ناڪام نه ٿيندا آهن. اهي ناڪام ٿين ٿا - يا غير متوقع طور تي مهانگا ٿي ويندا آهن - ڇاڪاڻ ته قانوني تحفظات واٽر ٽائيٽ نه هئا.
وارنٽي جي مسودي ۾ هڪ غلطي، هڪ خراب ڳالهه ٻولهه ٿيل معاوضي، يا هڪ مبهم ايسڪرو انتظام خريد ڪندڙن کي لڪيل ذميوارين ڏانهن بي نقاب ڪري سگهي ٿو يا وڪرو ڪندڙن کي بند ٿيڻ کان پوءِ جي دعوائن جي سالن تائين ڪمزور ڪري سگهي ٿو. هڪ هموار ٽرانزيڪشن ۽ قانوني دلدل جي وچ ۾ فرق اڪثر ڪري شيئر خريداري معاهدي (SPA) جي نفيس پرنٽ ۾ آهي.
هي گائيڊ توهان کي بنيادي قانوني طريقن سان هلائي ٿو جيڪي ڊچ قانون جي تحت M&A ٽرانزيڪشن ۾ خريد ڪندڙن ۽ وڪرو ڪندڙن ٻنهي جي حفاظت ڪن ٿا . ڊيل جي جوڙجڪ ۽ ڊيو ڊيليجنس کان وٺي وارنٽيز، معاوضي، ايسڪرو اڪائونٽس، ۽ پوسٽ ڪلوزنگ ذميوارين تائين، توهان کي پيچيده ٽرانزيڪشن کي اعتماد سان نيويگيٽ ڪرڻ لاءِ ضروري حوالا نقطا ملندا.
ڇا توهان هڪ ٽيڪ اسٽارٽ اپ حاصل ڪري رهيا آهيو Eindhoven يا روٽرڊيم ۾ پيداواري ڪاروبار وڪڻڻ لاءِ، انهن قانوني بلڊنگ بلاڪن کي سمجهڻ خطري کي منظم ڪرڻ ۽ قدر کي محفوظ ڪرڻ لاءِ اهم آهي.
ڊيل جي جوڙجڪ ۽ دستاويزي
ايس پي اي بمقابله اثاثن جو معاملو - ساختي چونڊ ۽ قانوني نتيجا
ڪنهن به ايم اينڊ اي ٽرانزيڪشن ۾ پهريون اسٽريٽجڪ فيصلو اهو هوندو آهي ته ان کي شيئر ڊيل جي طور تي ترتيب ڏنو وڃي يا اثاثن جي ڊيل جي طور تي. شيئر ڊيل ۾، خريد ڪندڙ ٽارگيٽ ڪمپني ۾ سڀئي حصا حاصل ڪري ٿو، ان جي اثاثن ۽ ذميدارين کي ورثي ۾ ملي ٿو - ڄاتل ۽ نامعلوم. اثاثن جي ڊيل ۾، خريد ڪندڙ مخصوص اثاثن ۽ معاهدن کي چونڊيندو آهي، تاريخي ذميدارين کي وڪرو ڪندڙ تي ڇڏي ويندو آهي.
شيئر ڊيل عام طور تي منتقلي جي نقطي نظر کان تيز ۽ صاف هوندا آهن، ڇاڪاڻ ته ڪمپني جي ملڪيت هر معاهدي لاءِ ٽئين پارٽي جي رضامندي جي ضرورت کان سواءِ هٿ ۾ تبديل ٿيندي آهي. بهرحال، خريد ڪندڙ سڀئي خطرا ورثي ۾ حاصل ڪندا آهن، جن ۾ ٽيڪس جي ذميواريون، پينشن جي ذميواريون، ۽ التوا ۾ پيل مقدمو شامل آهن. اثاثن جا ڊيل ورثي جي خطري کان وڌيڪ ڪنٽرول ۽ انسوليشن پيش ڪن ٿا، پر انهن کي معاهدن، اجازتن، ۽ IP حقن جي واضح منتقلي جي ضرورت هوندي آهي، جيڪي انتظامي طور تي پيچيده ۽ مهانگا ٿي سگهن ٿا.
ارادي جو خط / اصطلاحن جا سر - پابند يا نه؟
هڪ ليٽر آف انٽينٽ (LOI) يا هيڊز آف ٽرمز خريد ڪندڙ ۽ وڪرو ڪندڙ جي وچ ۾ ابتدائي معاهدي کي بيان ڪري ٿو جيڪو مڪمل SPA جي مسودي کان اڳ تيار ڪيو ويندو آهي. ڇا اهو قانوني طور تي پابند آهي اهو مڪمل طور تي ان تي منحصر آهي ته اهو ڪيئن تيار ڪيو ويو آهي. ڪجهه شقون - جهڙوڪ خاصيت، رازداري، ۽ گورننگ قانون - عام طور تي پابند آهن. ٻيا، جهڙوڪ اشاري قيمت ۽ ڊيل جي جوڙجڪ، اڪثر غير پابند هوندا آهن.
اهم ڳالهه وضاحت آهي. LOI ۾ ابهام تڪرار پيدا ڪري سگهي ٿو ته ڇا پارٽيون نيڪ نيتي سان اڳتي وڌڻ يا ڳالهين ڪرڻ جي پابند آهن. ڊچ قانون جي تحت ، هڪ غير پابند LOI اڃا تائين ذميواري پيدا ڪري سگهي ٿو جيڪڏهن هڪ پارٽي خراب نيت سان ڪم ڪري ٿي يا ٻئي پارٽي جي اهم انحصار کان پوءِ صحيح سبب کان سواءِ اوچتو پوئتي هٽي وڃي ٿي.
بند ٿيل دٻو بمقابله مڪمل ڪرڻ جا اڪائونٽس
بند ٿيل باڪس ميڪانيزم خريداري جي قيمت کي تاريخي بيلنس شيٽ جي تاريخ تي مقرر ڪري ٿو، بند ٿيڻ کان پوءِ ڪا به ترتيب نه آهي. خريد ڪندڙ بند ٿيل باڪس جي تاريخ ۽ بند ٿيڻ جي وچ ۾ قدر ۾ تبديلين جو خطرو برداشت ڪري ٿو، پر يقيني طور تي فائدو حاصل ڪري ٿو. وڪرو ڪندڙ عام طور تي ضمانت ڏين ٿا ته بند ٿيل باڪس جي تاريخ کان پوءِ ڪمپني مان ڪا به قيمت (ڊيويڊنڊ، مئنيجمينٽ فيس، يا انٽرڪمپني قرضن ذريعي) لڪي نه وئي آهي.
ان جي ابتڙ، مڪمل ڪرڻ وارا اڪائونٽس ، بند ٿيڻ وقت ڪمپني جي مالي حيثيت جي بنياد تي خريداري جي قيمت کي ترتيب ڏين ٿا. ان ۾ بند ڪرڻ واري بيلنس شيٽ تيار ڪرڻ ۽ انهن جو ڪم ڪندڙ سرمائي، خالص قرض، يا نقد لاءِ متفقه هدفن سان مقابلو ڪرڻ شامل آهي. مڪمل ڪرڻ وارا اڪائونٽس بابت تڪرار عام آهن، اڪثر ڪري آزاد ماهر جي عزم جي ضرورت هوندي آهي.
خريداري جي قيمت ۾ ترتيبون
خريداري جي قيمت ۾ ترتيب يقيني بڻائي ٿي ته خريد ڪندڙ کي اهو ملي ٿو جيڪو هن ادا ڪيو آهي. عام ترتيبن ۾ ڪم ڪندڙ سرمائي جي اصلاح، خالص قرض جي ترتيب، ۽ نقد کان آزاد/قرض کان آزاد طريقا شامل آهن. SPA کي واضح طور تي بيان ڪرڻ گهرجي ته هر ترتيب ڪيئن حساب ڪئي ويندي آهي، بند ٿيندڙ اڪائونٽ ڪير تيار ڪندو آهي، ۽ جيڪڏهن پارٽيون متفق نه ٿين ته تڪرار جي حل جو ڪهڙو طريقو لاڳو ٿئي ٿو.
ڊيلي ڊيليجنسي ۽ ظاهر ڪرڻ وارو خط
قانوني ڊيليجينس جو دائرو ۽ اهميت
ڊيو ڊيليجنس خريد ڪندڙ لاءِ ٽرانزيڪشن ڪرڻ کان اڳ خطرن کي ظاهر ڪرڻ جو موقعو آهي. قانوني ڊيو ڊيليجنس عام طور تي ڪارپوريٽ ڍانچي، مادي معاهدن، روزگار جي معاملن، IP حقن، ضابطن جي تعميل (GDPR سميت)، جاري قانوني ڪارروائي، ۽ ٽيڪس پوزيشن کي ڍڪيندو آهي.
ڊيو ڊيليجنس جو دائرو ٽرانزيڪشن جي سائيز ۽ پيچيدگي جي تناسب سان هجڻ گهرجي. اعليٰ قدر واري ڊيلز لاءِ، ڪاروبار جي هر ڪنڊ ۾ هڪ گهري کوٽائي جي ضرورت آهي. ننڍن ٽرانزيڪشن لاءِ، اهم خطري وارن علائقن جو هڪ مرڪوز جائزو ڪافي ٿي سگهي ٿو.
ڪيئن ظاهر ڪرڻ وارو خط وارنٽي کي ختم ڪري ٿو
هڪ ظاهر ڪرڻ وارو خط SPA ۾ وارنٽي جي قابليت يا نقش ڪرڻ لاءِ وڪرو ڪندڙ جو طريقو آهي. ظاهر ڪرڻ واري خط ۾ مخصوص حقيقتن يا حالتن کي ظاهر ڪرڻ سان، وڪرو ڪندڙ انهن ظاهر ڪرڻ سان لاڳاپيل وارنٽي جي ڀڃڪڙي جي ذميواري کان بچي ٿو.
خريد ڪندڙن کي ظاهر ڪرڻ واري خط کي احتياط سان جانچڻ گهرجي. هڪ وسيع لفظي ظاهر ڪرڻ، جهڙوڪ "ڊيٽا روم ۾ ظاهر ڪيل معاملا،" مؤثر طريقي سان وارنٽي پيڪيج کي خالي ڪري سگهي ٿو. بهترين عمل اهو آهي ته انفرادي وارنٽي سان ڳنڍيل مخصوص، واضح ظاهر ڪرڻ جي ضرورت هجي، معاون دستاويزن جي حوالي سان.
ڊيٽا روم ۽ معلومات جا حق
ڊيٽا روم سڀني ڊيو ڊيليجنس دستاويزن لاءِ مرڪزي ذخيرو آهي. خريد ڪندڙن کي جامع رسائي تي اصرار ڪرڻ گهرجي، جنهن ۾ قانوني، مالي ۽ آپريشنل معلومات شامل آهن. وڪرو ڪندڙ ڪنٽرول ڪن ٿا ته ڊيٽا روم ۾ ڇا وڃي ٿو، تنهن ڪري خلا يا غلطيون ڳاڙهي جهنڊن جو اشارو ڏئي سگهن ٿيون.
معلومات جي حقن کي LOI يا SPA ۾ واضح طور تي بيان ڪيو وڃي، جنهن ۾ خريد ڪندڙ جو اهم ملازمن، گراهڪن ۽ سپلائرز سان ڳالهائڻ جو حق شامل آهي (رازداري جي پابندين جي تابع).
وڪرو ڪندڙ جي واجبي محنت
وينڊر ڊيو ڊيليجنس (VDD) ۾ ، وڪرو ڪندڙ مارڪيٽ ۾ وڃڻ کان اڳ هڪ ڊيو ڊيليجنس رپورٽ ڪميشن ڪندو آهي، جيڪا پوءِ امڪاني خريد ڪندڙن سان شيئر ڪئي ويندي آهي. اهو وڪري جي عمل کي تيز ڪري ٿو، وڪرو ڪندڙ کي بيان کي ڪنٽرول ڪرڻ جي اجازت ڏئي ٿو، ۽ خريد ڪندڙ جي وسيع ڊيو ڊيليجنس جي ضرورت کي گهٽائي سگهي ٿو.
جڏهن ته، خريد ڪندڙن کي وي ڊي ڊي رپورٽن تي انڌو ڀروسو نه ڪرڻ گهرجي. رپورٽ وڪرو ڪندڙ طرفان ڪم ڪئي ويندي آهي، ۽ خريد ڪندڙ کي عام طور تي انهن صلاحڪارن خلاف ڪو به سڌو رستو نه هوندو آهي جن ان کي تيار ڪيو. آزاد قانوني ۽ مالي جائزو ضروري رهي ٿو.
وارنٽيون ۽ نمائندگيون
وارنٽيز کي نمائندگي کان ڌار ڪرڻ
ايم اينڊ اي ٽرانزيڪشن ۾، وارنٽيون ۽ نمائندگيون ٽارگيٽ ڪمپني بابت حقيقت جا بيان آهن. وارنٽي جي ڀڃڪڙي خريد ڪندڙ کي نقصان لاءِ هڪ معاهدي جي دعويٰ ڏئي ٿي. انگريزي قانون جي تحت، نمائندگيون غلط بياني جي دعوائن کي جنم ڏئي سگهن ٿيون (معاهدي جي منسوخي سميت)، پر ڊچ قانون جي تحت، فرق گهٽ واضح آهي - وارنٽيون خطري کي مختص ڪرڻ لاءِ بنيادي اوزار آهن.
جيڪڏهن ظاهر ڪيل حقيقتون غلط ثابت ٿين ته وارنٽيون خطري کي خريد ڪندڙ کان وڪرو ڪندڙ ڏانهن منتقل ڪن ٿيون، ذميواري پيدا ڪندي. وارنٽيز جي دائري، مدت، ۽ مالي حدن تي تمام گهڻي ڳالهه ٻولهه ڪئي ويندي آهي.
ڪاروباري وارنٽيون بمقابله ٽيڪس وارنٽيون
ڪاروباري وارنٽيون آپريشنل معاملن کي ڍڪينديون آهن جهڙوڪ مالي بيانن جي درستگي، اثاثن جي ملڪيت، معاهدن جي صحيحيت، قانونن جي تعميل، ۽ قانوني ڪارروائي جي غير موجودگي. اهي عام طور تي وقت جي حدن (18-24 مهينا) ۽ مالي حدن جي تابع آهن.
ٽيڪس وارنٽيون تنگ آهن پر نازڪ آهن. اهي ٽيڪس فائلنگ جي درستگي، بقايا ٽيڪس ذميوارين جي غير موجودگي، ۽ VAT ۽ پگهار ٽيڪس جي ذميوارين جي تعميل کي ڍڪينديون آهن. ڇاڪاڻ ته ٽيڪس جي تشخيص هڪ ٽرانزيڪشن کان سالن بعد پيدا ٿي سگهي ٿي، ٽيڪس وارنٽيون اڪثر ڪري ڊگهيون بقا جون مدتون هونديون آهن - ڊچ ٽيڪس قانون جي حدن جي مطابق ست سالن تائين.
بنيادي وارنٽيون
بنيادي وارنٽيون معاملن سان لاڳاپيل آهن ايتري قدر بنيادي جو اهي ٽرانزيڪشن جي دل تائين وڃن ٿيون، جهڙوڪ وڪرو ڪندڙ جي حصص وڪڻڻ جي قانوني صلاحيت، حصص جي موجودگي ۽ ملڪيت، ۽ رڪاوٽن جي غير موجودگي. اهي وارنٽيون اڪثر ڪري اڻ محدود ۽ وقت ۾ لامحدود هونديون آهن، جيڪي انهن جي نازڪ اهميت کي ظاهر ڪن ٿيون.
وارنٽي ۽ معاوضي (ڊبليو اينڊ آءِ) انشورنس
وارنٽي ۽ معاوضي جي انشورنس وارنٽي جي ڀڃڪڙي جو خطرو وڪرو ڪندڙ کان انشورنس ڪمپني ڏانهن منتقل ڪري ٿي. خريد ڪندڙ (يا ڪڏهن ڪڏهن وڪرو ڪندڙ) پاليسي ڪڍي ٿو، جيڪا هڪ مخصوص حد تائين وارنٽي جي ڀڃڪڙي کان پيدا ٿيندڙ نقصان کي ڍڪيندي آهي.
W&I انشورنس خاص طور تي پرائيويٽ ايڪوٽي ٽرانزيڪشن، مقابلي واري نيلامين، ۽ حالتن ۾ عام آهي جتي وڪرو ڪندڙ پوسٽ ڪلوزنگ ايڪسپوزر کان سواءِ صاف نڪرڻ چاهي ٿو. انشورنس هر خطري کي ڍڪي نه ٿو ڏئي - سڃاتل مسئلا، مستقبل جي معاملن، ۽ ڪجهه خارج ٿيل درجا (جهڙوڪ پينشن ذميواريون) عام طور تي ٺاهيا ويا آهن.
سينڊ بيگنگ شقون
سينڊ بيگنگ شق خريد ڪندڙ کي وارنٽي جي ڀڃڪڙي جي دعويٰ ڪرڻ جي اجازت ڏئي ٿي جيتوڻيڪ خريد ڪندڙ کي بند ڪرڻ کان اڳ ڀڃڪڙي بابت خبر هئي. اهڙي شق کان سواءِ، ڊچ قانون اهو ظاهر ڪري سگهي ٿو ته خريد ڪندڙ مسئلي جي ڄاڻ جي باوجود ٽرانزيڪشن سان اڳتي وڌڻ سان خطرو قبول ڪيو آهي.
وڪرو ڪندڙ ريتي جي ٿيلهين جي شقن جي مزاحمت ڪن ٿا، جڏهن ته خريد ڪندڙ انهن تي زور ڏين ٿا ته اهي پنهنجي وارنٽي جي دعوائن کي محفوظ رکن. نتيجو ڳالهين جي ليوريج ۽ مارڪيٽ جي مشق تي منحصر آهي.
معاوضو ۽ ذميواري جون حدون
مخصوص معاوضو بمقابله عام وارنٽيون
جڏهن ته وارنٽيون عام تحفظ فراهم ڪن ٿيون، مخصوص معاوضا ٽارگيٽ ڪيل ضمانتون آهن ته وڪرو ڪندڙ خريد ڪندڙ کي مخصوص، سڃاڻپ ٿيل خطرن لاءِ پائونڊ جي بدلي پائونڊ معاوضو ڏيندو. معاوضي خريد ڪندڙ کي سبب ثابت ڪرڻ يا معمولي معاهدي جي لحاظ کان نقصان جي مقدار جي ضرورت ناهي - اهي سڌو سنئون معاوضو فراهم ڪن ٿا.
عام مثالن ۾ ٽيڪس معاوضو (تاريخي ٽيڪس جي ذميوارين کي ڍڪڻ)، ماحولياتي معاوضو، ۽ التوا ۾ پيل مقدمي لاءِ معاوضو شامل آهن. معاوضو اڪثر ڪري غير محدود هوندو آهي يا عام وارنٽي کان وڌيڪ حدن جي تابع هوندو آهي.
ٽيڪس معاوضو ۽ ٽيڪس تحفظ
ٽيڪس معاوضو خريد ڪندڙ کي بند ٿيڻ کان اڳ واري عرصي کان پيدا ٿيندڙ ڪنهن به ٽيڪس جي ذميوارين لاءِ ڍڪيندو آهي، جنهن ۾ اهي ٽيڪس شامل آهن جيڪي ظاهر نه ڪيا ويا هئا يا اڪائونٽس ۾ محفوظ نه ڪيا ويا هئا. ٽيڪس معاوضو عام طور تي ٽيڪس وارنٽي کان وسيع آهن ۽ اهي ٽيڪس ڍڪي سگهن ٿا جيڪي بند ٿيڻ تي نامعلوم حقيقتن مان پيدا ٿين ٿا.
ٽيڪس تحفظ جون شقون اهو به پتو ڏين ٿيون ته ٽيڪس قانون يا ٽيڪس اٿارٽي جي تشريح ۾ تبديلين جو خطرو ڪير برداشت ڪري ٿو جيڪي ٽارگيٽ ڪمپني جي تاريخي پوزيشن کي متاثر ڪن ٿا.
ٽوپيون، ٽوڪريون، ۽ ڊي منيمس حدون
ڪيپس وارنٽي نظام جي تحت وڪرو ڪندڙ جي وڌ ۾ وڌ ذميواري کي محدود ڪن ٿا، عام طور تي خريداري جي قيمت جي فيصد جي طور تي ظاهر ڪيو ويندو آهي (عام طور تي 10-30٪). بنيادي وارنٽيون اڪثر ڪري ڪيپ مان خارج ڪيون وينديون آهن.
ٽوڪريون اهي حدون آهن جن کان هيٺ خريد ڪندڙ وارنٽي دعوائون نٿو آڻي سگهي. هڪ ڊي مينيمس حد انفرادي دعوائن تي لاڳو ٿئي ٿي (مثال طور، €10,000 کان گهٽ ڪو به دعويٰ ناهي)، جڏهن ته هڪ ٽوڪري مجموعي دعوائن تي لاڳو ٿئي ٿي (مثال طور، ڪابه وصولي ناهي جيستائين ڪل دعوائون €100,000 کان وڌيڪ نه هجن). ٽوڪريون ٽِپنگ باسڪيٽ (وڪرو ڪندڙ هر شيءِ ادا ڪري ٿو جڏهن حد کان وڌي وڃي ٿي) يا ڪٽائيبل باسڪيٽ (وڪرو ڪندڙ صرف حد کان مٿي اضافي ادا ڪري ٿو) جي طور تي ترتيب ڏئي سگهجي ٿو.
درجي جي لحاظ کان حد جي مدت
حد جي مدت بيان ڪري ٿي ته خريد ڪندڙ بند ٿيڻ کان پوءِ وارنٽي جا دعوائون ڪيتري وقت تائين آڻي سگهي ٿو. معياري ڪاروباري وارنٽيون عام طور تي 18-24 مهينن تائين زنده رهنديون آهن. ٽيڪس وارنٽيون پنج کان ست سالن تائين زنده رهي سگهن ٿيون، ٽيڪس جي تشخيص جي دورن سان مطابقت رکندي. بنيادي وارنٽيون اڪثر ڪري غير معين مدت تائين زنده رهنديون آهن، يا گهٽ ۾ گهٽ معياري حدن کان گهڻو اڳتي وڌنديون آهن.
گھڙي ڪڏهن ٽڪ ٽڪ شروع ٿئي ٿي ۽ ڇا دعويٰ وقت تي پيش ڪئي وئي هئي، ان بابت تڪرارن کان بچڻ لاءِ واضح مسودو تيار ڪرڻ ضروري آهي.
علم جي قابليت
ڪيتريون ئي وارنٽيون ڄاڻ جي لحاظ کان قابليت رکن ٿيون - مثال طور، "وڪرو ڪندڙ جي ڄاڻ موجب، ڪو به التوا ۾ پيل مقدمو ناهي." اهو خطرو خريد ڪندڙ ڏانهن واپس منتقل ڪري ٿو، ڇاڪاڻ ته وڪرو ڪندڙ صرف ان صورت ۾ ذميوار آهي جڏهن بيان غلط آهي ۽ وڪرو ڪندڙ اصل ۾ ڄاڻي ٿو ته اهو غلط هو.
خريد ڪندڙن کي محدود ڄاڻ جي قابليت تي ڳالهه ٻولهه ڪرڻ گهرجي، مثالي طور تي مخصوص فردن سان ڳنڍيل هجي (مثال طور، سي اي او ۽ سي ايف او) ۽ مناسب پڇا ڳاڇا جي ضرورت هجي. وڪرو ڪندڙ وسيع يا تعميري ڄاڻ جي معيار کي ترجيح ڏين ٿا جيڪي نمائش کي محدود ڪن.
مالي سيڪيورٽي ميڪانيزم
ايسڪرو اڪائونٽ — جوڙجڪ، مدت، ۽ جاري ڪرڻ جون حالتون
ايسڪرو اڪائونٽ خريداري جي قيمت جو هڪ حصو آهي جيڪو ٽئين پارٽي (عام طور تي هڪ بينڪ يا قانوني فرم) طرفان وارنٽي دعوائن، ڪمائي، يا ملتوي ادائيگين جي سيڪيورٽي طور رکيو ويندو آهي. ايسڪرو خاص طور تي مفيد آهي جڏهن وڪرو ڪندڙ جي ڪريڊٽ جي قابليت غير يقيني هجي يا جڏهن W&I انشورنس موجود نه هجي.
ايسڪرو معاهدي ۾ رقم، مدت (عام طور تي عام وارنٽي لاءِ 12-24 مهينا)، ۽ ڇڏڻ جي شرطن کي واضح طور تي بيان ڪرڻ گهرجي. رليز عام طور تي ايسڪرو جي مدت جي آخر ۾ خودڪار طريقي سان ٿيندي آهي، جيستائين دعوائن کي اطلاع نه ڏنو ويو هجي. تڪراري دعوائون حل ٿيڻ تائين ايسڪرو ۾ رهنديون آهن.
ڪمائي جا انتظام
ڪمائي -آئوٽ هڪ ملتوي خريداري قيمت جو جزو آهي جيڪو ٽارگيٽ ڪمپني جي مستقبل جي ڪارڪردگي، جهڙوڪ آمدني، EBITDA، يا گراهڪ برقرار رکڻ تي ٻڌل آهي. ڪمائي-آئوٽ قيمت جي فرق کي ختم ڪري ٿو ۽ بند ٿيڻ کان پوءِ خريد ڪندڙ ۽ وڪرو ڪندڙ جي مفادن کي ترتيب ڏئي ٿو.
جڏهن ته، ڪمائي جا نتيجا تڪرارن جو هڪ عام ذريعو آهن. مسئلن ۾ شامل آهن ته ڪارڪردگي ڪيئن ماپي ويندي آهي، ڇا خريد ڪندڙ نتيجن ۾ هٿ چراند ڪئي آهي، ۽ ڇا وڪرو ڪندڙ (اڪثر انتظاميا جي حيثيت سان رهي ٿو) ڪمائي جا هدف حاصل ڪرڻ لاءِ ڪافي خودمختياري رکي ٿو. واضح وصفون، آزاد تصديق، ۽ تفصيلي آپريشنل گورننس ضروري آهن.
ملتوي ٿيل غور
ملتوي ڪيل غور بند ٿيڻ کان پوءِ واجب الادا هڪ مقرر ادائيگي آهي، جيڪا عام طور تي نقد وهڪري کي هموار ڪرڻ يا مخصوص سنگ ميلن (جهڙوڪ ريگيوليٽري منظوري يا معاهدي جي نوويشن) سان ادائيگي کي ترتيب ڏيڻ لاءِ استعمال ڪئي ويندي آهي. ڪمائي جي برعڪس، ملتوي ڪيل غور ڪارڪردگي تي منحصر ناهي.
ملتوي ڪيل غور ايسڪرو، بينڪ گارنٽيون، يا برقرار رکڻ واري رقم ذريعي محفوظ ڪري سگهجي ٿو.
بينڪ ضمانتون ۽ برقرار رکڻ جي رقم
بينڪ گارنٽيون بينڪ پاران خريد ڪندڙ کي ادائيگي ڪرڻ جي وابستگي آهن جيڪڏهن وڪرو ڪندڙ وارنٽي يا معاوضي جي ذميوارين تي ناڪام ٿئي ٿو. اهي وڪرو ڪندڙ جي ذاتي سالوينسي تي ڀروسو ڪرڻ کان وڌيڪ سيڪيورٽي فراهم ڪن ٿا پر وڪرو ڪندڙ کي قيمت تي اچن ٿا.
برقرار رکڻ جي رقم خريداري جي قيمت جا حصا آهن جيڪي خريد ڪندڙ طرفان روڪيا ويندا آهن ۽ وقت سان گڏ جاري ڪيا ويندا آهن، دعوائن جي غير موجودگي جي تابع. برقرار رکڻ ايسڪرو کان آسان آهي پر خريد ڪندڙ کي سڌو ڪنٽرول ڏئي ٿو، جنهن جي وڪرو ڪندڙ مزاحمت ڪري سگهن ٿا.
بند ٿيڻ کان پوءِ جون ذميواريون
غير مقابلي ۽ غير درخواست
غير مقابلي واريون شقون وڪرو ڪندڙ (يا اهم انتظاميا) کي هڪ مقرر ٿيل جاگرافيائي علائقي اندر هڪ مقرر مدت (عام طور تي ٻن کان پنج سالن تائين) لاءِ مقابلي واري ڪاروبار شروع ڪرڻ يا ان ۾ شامل ٿيڻ کان روڪين ٿيون. اهي شقون خريد ڪندڙ جي سيڙپڪاري کي يقيني بڻائين ٿيون ته وڪرو ڪندڙ فوري طور تي هڪ مقابلي وارو آپريشن قائم نه ڪري.
غير درخواست شقون وڪرو ڪندڙ کي ملازمن يا گراهڪن کي شڪار ڪرڻ کان روڪين ٿيون. ڊچ قانون معقول غير مقابلي ۽ غير درخواست شقون لاڳو ڪري ٿو پر شايد حد کان وڌيڪ وسيع يا ظالمانه پابنديون ختم ڪري سگھن ٿيون، خاص طور تي روزگار جي حوالي سان.
IP منتقلي ۽ علم جي منتقلي
دانشورانه ملڪيت ڪڏهن ڪڏهن پاڻمرادو منتقل ٿيندي آهي. ايس پي اي کي واضح طور تي پيٽنٽ، ٽريڊ مارڪ، ڪاپي رائيٽ، ڊومين نالا، ۽ سافٽ ويئر حق تفويض ڪرڻ گهرجن. غير رجسٽرڊ آئي پي (جهڙوڪ ڄاڻ يا واپاري راز) لاءِ، ايس پي اي کي تفصيلي شيڊول ۽ منتقلي پروٽوڪول شامل ڪرڻ گهرجن.
علم جي منتقلي جون ذميواريون يقيني بڻائين ٿيون ته وڪرو ڪندڙ تربيت، دستاويز، ۽ مدد فراهم ڪري ته جيئن خريد ڪندڙ ڪاروبار کي آساني سان هلائي سگهي. اهو خاص طور تي ٽيڪ ۽ پيشه ورانه خدمتن جي ٽرانزيڪشن ۾ اهم آهي.
ڪنٽرول شقن جي تبديلي
ڪيترن ئي معاهدن ۾ ڪنٽرول جي تبديلي جون شقون شامل آهن جيڪي مخالف ڌر کي ڪمپني جي ملڪيت تبديل ٿيڻ جي صورت ۾ شرطن کي ختم ڪرڻ يا ٻيهر ڳالهين ڪرڻ جو حق ڏين ٿيون. اهي شقون ٽرانزيڪشن جي قيمت کي خطري ۾ وجهي سگهن ٿيون، خاص طور تي SaaS ڪاروبار ۾ جتي گراهڪ معاهدا بنيادي اثاثو آهن.
خريد ڪندڙن کي ڊيو ڊيليجنس دوران ڪنٽرول جي تبديلي جي خطرن جي سڃاڻپ ڪرڻ گهرجي ۽ بند ڪرڻ کان اڳ معافي يا رضامندي حاصل ڪرڻ گهرجي. وڪرو ڪندڙن کي وارنٽي جي ڀڃڪڙي کان بچڻ لاءِ ظاهر ڪرڻ واري خط ۾ انهن شقن کي ظاهر ڪرڻ گهرجي.
انتظامي برقرار رکڻ
بند ٿيڻ کان پوءِ اهم انتظاميا کي برقرار رکڻ اڪثر ڪري ڪاروباري تسلسل ۽ ڪمائي جي ڪاميابي لاءِ اهم هوندو آهي. انتظاميا برقرار رکڻ جي معاهدن ۾ عام طور تي رهائشي بونس، ايڪوٽي رول اوور، ۽ غير مقابلي واري دفعات شامل آهن.
انهن معاهدن تي SPA کان الڳ الڳ ڳالهه ٻولهه ڪئي وڃي ته جيئن مفادن جي هم آهنگي ۽ ڪردارن، رپورٽنگ لائينن، ۽ نڪرڻ جي حالتن بابت وضاحت کي يقيني بڻائي سگهجي.
تڪرار جي حل
ثالثي بمقابله عدالتي ڪارروائي
پارٽيون ايم اينڊ اي تڪرارن کي حل ڪرڻ لاءِ ثالثي يا عدالتي ڪارروائي چونڊي سگهن ٿيون . ثالثي رازداري، لچڪ، ۽ ماهر ثالث چونڊڻ جي صلاحيت پيش ڪري ٿي. ان جي ابتڙ، ڊچ عدالتون قائم ٿيل اپيل ميڪانيزم سان لاڳو ٿيندڙ فيصلا فراهم ڪن ٿيون.
بين الاقوامي ٽرانزيڪشن اڪثر ڪري ICC يا LCIA ضابطن جي تحت ثالثي جي حق ۾ هوندا آهن. گهريلو ٽرانزيڪشن ڊچ عدالتن ڏانهن ڊفالٽ ٿي سگهي ٿو، خاص طور تي Amsterdam يا روٽرڊيم ڪمرشل ڪورٽون.
MAC شقون
هڪ مادي منفي تبديلي (MAC) شق خريد ڪندڙ کي ٽرانزيڪشن کان پري وڃڻ جي اجازت ڏئي ٿي جيڪڏهن دستخط ۽ بند ٿيڻ جي وچ ۾ ڪو اهم منفي واقعو ٿئي ٿو. عدالتون MAC شقن جي تنگي سان تشريح ڪن ٿيون، ڪاروبار تي هڪ اهم، پائيدار اثر جي ضرورت آهي - صرف عارضي رڪاوٽون يا عام مارڪيٽ جون حالتون نه.
MAC شقن تي وڏي پيماني تي ڳالهه ٻولهه ڪئي ويندي آهي، وڪرو ڪندڙ مخصوص خطرن کي ختم ڪرڻ جي ڪوشش ڪندا آهن (جهڙوڪ ريگيوليٽري تبديليون جيڪي پوري صنعت کي متاثر ڪن ٿيون) ۽ خريد ڪندڙ وسيع تحفظ تي اصرار ڪندا آهن.
قيمت جي تڪرارن لاءِ ماهر جو تعين
مڪمل ٿيڻ واري اڪائونٽس يا ڪمائي جي حسابن بابت تڪرار اڪثر ڪري قانوني ڪارروائي يا ثالثي جي بدران ماهر جي فيصلي ذريعي حل ڪيا ويندا آهن . پارٽيون مسئلي جو فيصلو ڪرڻ لاءِ هڪ آزاد اڪائونٽنٽ يا صنعت جو ماهر مقرر ڪن ٿيون، ۽ ماهر جو فيصلو عام طور تي آخري ۽ پابند هوندو آهي.
ايس پي اي کي ماهر جي مينڊيٽ، مقرري جي طريقيڪار، ۽ خرچن جي ورڇ جي وضاحت ڪرڻ گهرجي.
گورننگ قانون - ڊچ قانون بمقابله انگريزي قانون
ڊچ ڪمپنين سان لاڳاپيل ٽرانزيڪشن لاءِ ڊفالٽ گورننگ قانون ڊفالٽ آهي، پر پارٽيون اڪثر ڪري بين الاقوامي ڊيلز لاءِ انگريزي قانون چونڊينديون آهن ، خاص طور تي جڏهن پرائيويٽ ايڪوٽي يا بين الاقوامي سيڙپڪار شامل هجن.
انگريزي قانون چڱي طرح قائم ٿيل ايم اينڊ اي مثال، وارنٽي ۽ معاوضي تي وسيع ڪيس قانون، ۽ بين الاقوامي صلاحڪارن ۾ واقفيت پيش ڪري ٿو. تاهم، ڊچ لازمي قانون (جهڙوڪ روزگار جي حفاظت ۽ ڪمپني قانون جون گهرجون) اڃا تائين ڊچ ادارن تي لاڳو ٿيندا، بغير گورننگ قانون جي چونڊ جي.
ٽيڪ ۽ برين پورٽ ڊيلز لاءِ مخصوص غور
IP وارنٽيون ۽ سافٽ ويئر لائسنس
ٽيڪنالاجي ڪمپنين لاءِ، IP وارنٽيون اهم آهن. خريد ڪندڙن کي يقين ڏيارڻ جي ضرورت آهي ته ٽارگيٽ ڪاروبار ۾ استعمال ٿيندڙ سڀني سافٽ ويئر، پيٽنٽ، ۽ ٽريڊ مارڪ جو مالڪ آهي (يا ان لاءِ صحيح لائسنس رکي ٿو). اوپن سورس سافٽ ويئر غير متوقع خطرا پيدا ڪري سگهي ٿو جيڪڏهن صحيح طريقي سان منظم نه ڪيو وڃي - ڪجهه لائسنسن لاءِ ڊيريويٽو ڪمن کي اوپن سورس طور جاري ڪرڻ جي ضرورت آهي، جيڪو تجارتي قدر کي تباهه ڪري سگهي ٿو.
سافٽ ويئر لائسنسن جو احتياط سان جائزو وٺڻ گهرجي ته جيئن منتقلي، ڪنٽرول جي شقن ۾ تبديلي، ۽ لائسنس جي شرطن جي تعميل ٿي سگهي.
GDPR جي تعميل وارنٽيون
GDPR تعميل ٽيڪ M&A ۾ هڪ وڏو خطرو علائقو آهي. خريد ڪندڙن کي ضمانتون حاصل ڪرڻ گهرجن ته ٽارگيٽ وٽ ذاتي ڊيٽا جي پروسيسنگ لاءِ قانوني بنياد آهن، مناسب ٽيڪنيڪل ۽ تنظيمي قدمن تي عمل ڪيو آهي، ۽ ڊيٽا جي ڀڃڪڙي يا ريگيوليٽري شڪايتن جو شڪار نه ٿيو آهي.
عدم تعميل جي نتيجي ۾ 20 ملين يورو تائين جرمانو يا عالمي ٽرن اوور جو 4٪ ٿي سگهي ٿو، جنهن ڪري مضبوط وارنٽيون ۽ معاوضا ضروري بڻجي ويندا آهن.
سائبر سيڪيورٽي نمائندگي
سائبر سيڪيورٽي جي خلاف ورزيون رات جو ڪنهن ڪمپني جي قيمت کي تباهه ڪري سگهن ٿيون. خريد ڪندڙ وڌندڙ طور تي سائبر سيڪيورٽي جي نمائندگي جو مطالبو ڪري رهيا آهن جيڪي ٽارگيٽ جي سيڪيورٽي پاليسين، واقعن جي جواب جي طريقيڪار، ۽ ڀڃڪڙين يا رينسم ويئر حملن جي تاريخ کي ڍڪيندا آهن.
وڪرو ڪندڙن کي مارڪيٽ ۾ وڃڻ کان اڳ سائبر سيڪيورٽي آڊٽ ڪرڻ گهرجن ته جيئن ڪمزورين جي سڃاڻپ ۽ انهن کي درست ڪري سگهجي.
SaaS معاهدن ۾ ڪنٽرول جي تبديلي
SaaS ڪاروبار خاص طور تي گراهڪ جي معاهدن ۾ ڪنٽرول شقن جي تبديلي لاءِ ڪمزور هوندا آهن . جيڪڏهن اهم گراهڪن کي حصول تي ختم ڪرڻ جو حق آهي، ته خريد ڪندڙ جي قيمت جي مفروضن کي ختم ڪري ٿو.
گراهڪن جي معافي يا رضامندي حاصل ڪرڻ ضروري آهي، پر ان کي احتياط سان سنڀاليو وڃي ته جيئن عدم استحڪام جي سگنلنگ يا جلدي نڪرڻ کان بچي سگهجي.
وچان وچان سوال ڪرڻ
ڪنهن به حصول ۾ وارنٽي ۽ معاوضي ۾ ڇا فرق آهي؟
وارنٽي هڪ معاهدي جي حقيقت جو بيان آهي جيڪو ٽارگيٽ ڪمپني بابت آهي. جيڪڏهن وارنٽي غلط ثابت ٿئي ٿي، ته خريد ڪندڙ معاهدي جي ڀڃڪڙي لاءِ نقصان جو دعويٰ ڪري سگهي ٿو. خريد ڪندڙ کي ثابت ڪرڻ گهرجي ته ڀڃڪڙي نقصان جو سبب بڻي ۽ ان نقصان جو اندازو لڳائڻ گهرجي، جيڪو SPA ۾ ڪيپس ۽ حدن جي تابع آهي.
ان جي ابتڙ، هڪ معاوضو مخصوص، سڃاڻپ ٿيل خطرن لاءِ پائونڊ جي بدلي پائونڊ معاوضو فراهم ڪري ٿو. خريد ڪندڙ کي سبب ثابت ڪرڻ يا نقصان کي گهٽائڻ جي ضرورت ناهي - وڪرو ڪندڙ صرف خريد ڪندڙ کي ذميواري جي واپسي ڏئي ٿو. معاوضو عام طور تي ٽيڪس جي ذميوارين، ماحولياتي صفائي جي خرچن، يا التوا ۾ پيل مقدمي لاءِ استعمال ڪيو ويندو آهي جتي امڪاني نمائش معلوم هجي پر رقم ۾ غير يقيني هجي. اهي اڪثر ڪري غير محدود هوندا آهن يا عام وارنٽي کان وڌيڪ حدن جي تابع هوندا آهن.
ايم اينڊ اي ٽرانزيڪشن ۾ ايسڪرو اڪائونٽ ڪڏهن ڪارآمد هوندو آهي؟
ايسڪرو اڪائونٽ تڏهن ڪارآمد هوندو آهي جڏهن خريد ڪندڙ کي وارنٽي دعوائن، ڪمائي، يا ملتوي ڪيل ادائيگين لاءِ سيڪيورٽي جي ضرورت هوندي آهي، خاص طور تي جيڪڏهن وڪرو ڪندڙ جي ڪريڊٽ جي قابليت غير يقيني هجي يا جيڪڏهن وارنٽي ۽ انڊيمنٽي انشورنس موجود نه هجي. ايسڪرو ڊيلز ۾ عام آهي جتي وڪرو ڪندڙ هڪ فرد يا ننڍو ڪاروبار آهي، نه ته هڪ ڪريڊٽ لائق ادارو.
ايسڪرو جي رقم عام طور تي خريداري جي قيمت جو 10-20٪ آهي، جيڪا 12-24 مهينن تائين رکيل آهي (ٽيڪس وارنٽي لاءِ وڌيڪ). فنڊ مدت جي آخر ۾ خودڪار طريقي سان جاري ڪيا ويندا آهن جيستائين دعوائن کي اطلاع نه ڏنو ويو هجي. تڪراري دعوائون ايسڪرو ۾ رهنديون آهن جيستائين معاهدي، ماهر جي فيصلي، يا عدالت جي فيصلي سان حل نه ٿين.
W&I انشورنس پاليسي ڇا آهي ۽ اها ڪڏهن لاڳاپيل آهي؟
وارنٽي ۽ معاوضي (W&I) انشورنس وارنٽي جي ڀڃڪڙين جو خطرو وڪرو ڪندڙ کان انشورنس ڪمپني ڏانهن منتقل ڪري ٿو. خريد ڪندڙ (يا ڪڏهن ڪڏهن وڪرو ڪندڙ) پاليسي خريد ڪري ٿو، جيڪا هڪ مخصوص حد تائين (عام طور تي خريداري جي قيمت جو 10-30٪) خلاف ورزين کان پيدا ٿيندڙ نقصان کي ڍڪيندي آهي.
W&I انشورنس خاص طور تي پرائيويٽ ايڪوٽي ٽرانزيڪشن، مقابلي واري نيلامين، ۽ صاف نڪرڻ واري منظرنامي ۾ لاڳاپيل آهي جتي وڪرو ڪندڙ بند ٿيڻ کان پوءِ جي ذميواري کان بچڻ چاهي ٿو. اهو پڻ ڪارآمد آهي جڏهن وڪرو ڪندڙ ديوالي هجي يا اهم ايسڪرو يا هولڊ بيڪ فراهم ڪرڻ لاءِ تيار نه هجي. بهرحال، انشورنس ڄاڻايل مسئلن، مستقبل جي معاملن، يا ڪجهه خارج ٿيل خطرن جهڙوڪ پينشن جي ذميوارين يا ماحولياتي آلودگي کي ڍڪي نه ٿو. خريد ڪندڙن کي W&I انشورنس کي مڪمل واجب الادا جي متبادل طور نه ڏسڻ گهرجي.
هڪ ظاهر ڪرڻ وارو خط ڪيئن ڪم ڪندو آهي ۽ اهو ڇو ضروري آهي؟
هڪ ظاهر ڪرڻ وارو خط SPA ۾ وارنٽي کي قابليت ڏئي ٿو يا انهن کي ڪٽي ٿو مخصوص حقيقتن يا حالتن کي ظاهر ڪندي جيڪي ٻي صورت ۾ خلاف ورزيون بڻجنديون. مثال طور، جيڪڏهن وڪرو ڪندڙ وارنٽي ڏئي ٿو ته ڪو به التوا ۾ پيل مقدمو ناهي، پر پوءِ ظاهر ڪرڻ واري خط ۾ هڪ مخصوص مقدمو ظاهر ڪري ٿو، ته خريد ڪندڙ ان وارنٽي جي خلاف ورزي جو دعويٰ نٿو ڪري سگهي.
ظاهر ڪرڻ وارو خط اهم آهي ڇاڪاڻ ته اهو خطري کي خريد ڪندڙ ڏانهن واپس منتقل ڪري ٿو. وسيع لفظن ۾ ظاهر ڪرڻ وارا - جهڙوڪ "ڊيٽا روم ۾ ظاهر ڪيل سڀ معاملا" - وارنٽي پيڪيج کي مؤثر طريقي سان خالي ڪري سگهن ٿا. بهترين عمل خريد ڪندڙن لاءِ اهو آهي ته انفرادي وارنٽي سان ڳنڍيل مخصوص، واضح ظاهر ڪرڻ جي ضرورت هجي، معاون دستاويزن جي واضح حوالن سان. خريد ڪندڙن کي لازمي طور تي احتياط دوران ظاهر ڪرڻ واري خط جي ڇنڊڇاڻ ڪرڻ گهرجي ته جيئن اهو يقيني بڻائي سگهجي ته ظاهر ڪيل خطرا قابل قبول آهن يا ڊيل ۾ قيمت رکي سگهجن ٿا.
وارنٽي ۾ ڪيپس ۽ باسڪيٽ ڇا آهن ۽ اهي ڇو اهم آهن؟
ڪيپ وڌ ۾ وڌ رقم آهي جيڪا وڪرو ڪندڙ سڀني وارنٽي دعوائن لاءِ گڏيل طور تي ادا ڪندو، عام طور تي خريداري جي قيمت جي 10-30٪ جي طور تي ظاهر ڪئي ويندي آهي. بنيادي وارنٽيون (جهڙوڪ حصص جي ملڪيت ۽ وڪڻڻ جو اختيار) عام طور تي ڪيپ مان خارج ڪيون وينديون آهن ۽ لامحدود ٿي سگهن ٿيون.
ٽوڪري هڪ حد آهي جيڪا ننڍن دعوائن کي محدود ڪري ٿي. ان جا ٻه قسم آهن: هڪ ڊي مينيمس حد انفرادي دعوائن تي لاڳو ٿئي ٿي (مثال طور، €10,000 کان گهٽ ڪو به دعويٰ نه آهي)، جڏهن ته هڪ مجموعي ٽوڪري ڪل دعوائن تي لاڳو ٿئي ٿي (مثال طور، ڪابه وصولي ناهي جيستائين دعوائون €100,000 کان وڌيڪ نه هجن). ٽوڪريون ٽِپنگ ٿي سگهن ٿيون (وڪرو ڪندڙ هر شيءِ کي هڪ ڀيرو حد کان وڌيڪ ادا ڪري ٿو) يا ڪٽائي سگهجي ٿو (وڪرو ڪندڙ صرف اضافي ادا ڪري ٿو). ڪيپس ۽ ٽوڪريون تجارتي حقيقت سان وارنٽي تحفظ جي ضرورت کي متوازن ڪن ٿيون، معمولي مسئلن تي گهڻي قانوني ڪارروائي کي روڪين ٿيون.
ڪمائي ڇا آهي ۽ اهو ڪڏهن استعمال ٿيندو آهي؟
ڪمائي هڪ ملتوي خريداري قيمت جو جزو آهي جيڪو ٽارگيٽ ڪمپني جي مستقبل جي ڪارڪردگي، جهڙوڪ آمدني، EBITDA، يا گراهڪ برقرار رکڻ جي هدفن تي ٻڌل آهي . ڪمائي استعمال ڪئي ويندي آهي قيمت جي فرق کي ختم ڪرڻ لاءِ جڏهن خريد ڪندڙ ۽ وڪرو ڪندڙ ڪمپني جي مستقبل جي امڪانن تي متفق نه هوندا آهن، يا وڪرو ڪندڙ کي ترغيب ڏيڻ لاءِ (اڪثر ڪري انتظاميا جي حيثيت سان رهڻ) ته جيئن ڪاروبار کي بند ٿيڻ کان پوءِ وڌايو وڃي.
ڪمائي جا نتيجا اهم تڪرار جو خطرو رکن ٿا. عام مسئلن ۾ ڪارڪردگي جي ماپ جي طريقي تي اختلاف، الزام ته خريد ڪندڙ نتيجن ۾ هٿ چراند ڪئي (مارڪيٽنگ خرچ گهٽائڻ يا اهم گراهڪن کي ٻيهر تفويض ڪندي)، ۽ ڇا وڪرو ڪندڙ وٽ هدف حاصل ڪرڻ لاءِ ڪافي آپريشنل خودمختياري هئي. تڪرار کي گهٽائڻ لاءِ واضح تعريفون، اڪائونٽنٽ پاران آزاد تصديق، ۽ تفصيلي گورننس جون ضابطا ضروري آهن.
خريد ڪندڙ بند ٿيڻ کان پوءِ ڪيتري وقت تائين وارنٽي جا دعويٰ آڻي سگهي ٿو؟
حد جي مدت وارنٽي جي درجي تي منحصر آهي. عام ڪاروباري وارنٽيون عام طور تي بند ٿيڻ کان پوءِ 18-24 مهينن تائين زنده رهنديون آهن. ٽيڪس وارنٽيون اڪثر ڪري پنج کان ست سالن تائين زنده رهنديون آهن، ان عرصي سان مطابقت رکنديون آهن جنهن دوران ٽيڪس اختيارين تاريخي ذميوارين جو جائزو وٺي سگهن ٿا. بنيادي وارنٽيون (جهڙوڪ شيئرز جو عنوان ۽ وڪڻڻ جو اختيار) اڪثر وقت ۾ محدود نه هونديون آهن، يا خاص طور تي ڊگهي عرصي تائين زنده رهنديون آهن.
ايس پي اي کي واضح طور تي بيان ڪرڻ گهرجي ته حد جي مدت ڪڏهن شروع ٿيندي آهي (عام طور تي آخري تاريخ) ۽ ڇا دعوائن کي آخري تاريخ کان اڳ مطلع ڪيو وڃي يا رسمي طور تي شروع ڪيو وڃي. خريد ڪندڙن کي انهن آخري تاريخن کي احتياط سان ڪئلينڊر ڪرڻ گهرجي ته جيئن بي خبريءَ سان قيمتي دعوائن کي وڃائڻ کان بچي سگهجي.
MAC شق ڇا آهي ۽ خريد ڪندڙ ان کي ڪڏهن استعمال ڪري سگهي ٿو؟
هڪ مادي منفي تبديلي (MAC) شق خريد ڪندڙ کي ٽرانزيڪشن کي ختم ڪرڻ جي اجازت ڏئي ٿي جيڪڏهن دستخط ۽ بند ٿيڻ جي وچ ۾ ڪو اهم منفي واقعو ٿئي ٿو، جهڙوڪ هڪ وڏي گراهڪ جو نقصان، ريگيوليٽري ڪارروائي، يا تباهي واري آپريشنل ناڪامي. MAC شقون خريد ڪندڙن کي غير متوقع، بنيادي تبديلين کان بچائڻ لاءِ آهن جيڪي ڊيل جي عقليت کي ڪمزور ڪن ٿيون.
جڏهن ته، عدالتون MAC شقن جي تمام تنگ طريقي سان تشريح ڪن ٿيون. خريد ڪندڙ کي ڪاروبار تي هڪ اهم، پائيدار اثر ثابت ڪرڻ گهرجي - صرف عارضي رڪاوٽون، عام مارڪيٽ جون حالتون، يا واقعا جيڪي صنعت کي مجموعي طور تي متاثر ڪن ٿا. وڪرو ڪندڙ عام طور تي دائري کي محدود ڪرڻ لاءِ وسيع ڪاروائي (جهڙوڪ قانون ۾ تبديليون، معاشي بدحالي، يا وبائي مرض) تي ڳالهه ٻولهه ڪندا آهن. MAC شق کي ڪاميابي سان استعمال ڪرڻ ڏکيو ۽ ناياب آهي.
شيئر ڊيل جي مقابلي ۾ اثاثن جي ڊيل جا خطرا ڪهڙا آهن؟
اثاثن جي ڊيل ۾ ، خريد ڪندڙ مخصوص اثاثا حاصل ڪري ٿو ۽ مخصوص ذميواريون فرض ڪري ٿو، تاريخي خطرن (جهڙوڪ ٽيڪس ذميواريون، پينشن ذميواريون، ۽ قانوني ڪارروائي) کي وڪرو ڪندڙ سان ڇڏي ٿو. هي خريد ڪندڙ لاءِ وڌيڪ تحفظ فراهم ڪري ٿو، پر پيچيدگي پيدا ڪري ٿو. هر معاهدو، پرمٽ، ۽ IP حق کي واضح طور تي منتقل ڪيو وڃي، اڪثر ڪري ٽئين پارٽي جي رضامندي جي ضرورت هوندي آهي. ملازمن کي TUPE-برابر ضابطن جي تحت منتقل ڪرڻ جي ضرورت ٿي سگهي ٿي، ۽ سپلائرز يا گراهڪ نوويشن جي مزاحمت ڪري سگهن ٿا.
شيئر ڊيل آسان ۽ تيز آهي - ڪمپني جي ملڪيت انفرادي معاهدن کي منتقل ڪرڻ جي ضرورت کان سواءِ هٿ ۾ تبديل ٿي ويندي آهي. بهرحال، خريد ڪندڙ سڀني ذميدارين جو وارث ٿيندو آهي، ڄاتل سڃاتل ۽ اڻڄاتل. چونڊ خريد ڪندڙ جي خطري جي خواهش، ٽارگيٽ جي عملن جي پيچيدگي، ۽ منتقلي لاءِ رضامندي لاءِ ٽئين پارٽين جي رضامندي تي منحصر آهي.
هالينڊ ۾ M&A ٽرانزيڪشن تي ڪهڙو قانون لاڳو ٿئي ٿو - ڊچ يا انگريزي قانون؟
ڊچ قانون ڊچ ڪمپنين سان لاڳاپيل ٽرانزيڪشن لاءِ ڊفالٽ آهي، خاص طور تي جڏهن خريد ڪندڙ ۽ وڪرو ڪندڙ ٻئي ڊچ آهن يا جڏهن ٽارگيٽ جا آپريشن بنيادي طور تي هالينڊ ۾ آهن. ڊچ قانون ڪارپوريٽ رسمن، روزگار جي تحفظ، ۽ شيئر هولڊر حقن کي سنڀاليندو آهي، SPA ۾ گورننگ قانون جي شق کان سواءِ.
جڏهن ته، پارٽيون اڪثر ڪري بين الاقوامي سودن لاءِ انگريزي قانون چونڊينديون آهن ، خاص طور تي جڏهن خانگي ايڪوٽي يا پرڏيهي سيڙپڪار شامل هوندا آهن. انگريزي قانون وسيع ايم اينڊ اي ڪيس قانون، وارنٽيز ۽ معاوضي جي چڱي طرح قائم ڪيل تشريح، ۽ بين الاقوامي صلاحڪارن ۾ واقفيت پيش ڪري ٿو. قانون جي چونڊ وارنٽيز جي تشريح، حد جي مدت، ۽ تڪرار جي حل جي طريقيڪار تي اثر انداز ٿئي ٿي. چونڊ کان سواءِ، ڊچ لازمي قاعدا (جهڙوڪ ورڪ ڪائونسل صلاح مشوري ۽ ملازمن جي حفاظت) ڊچ ادارن تي لاڳو ٿيندا.
قدر کي محفوظ ڪرڻ ۽ خطري جو انتظام ڪرڻ
قانوني تفصيل ۾ ايم اينڊ اي ٽرانزيڪشن کٽيا يا هارايا ويندا آهن. وارنٽيون، معاوضو، ايسڪرو انتظام، ۽ بند ٿيڻ کان پوءِ جون ذميواريون بوائلر پليٽ نه آهن - اهي اهي طريقا آهن جيڪي خطري کي مختص ڪن ٿا، قدر جي حفاظت ڪن ٿا، ۽ اهو طئي ڪن ٿا ته ڪير ادا ڪندو آهي جڏهن شيون غلط ٿين ٿيون.
ڇا توهان ڪاروبار خريد ڪري رهيا آهيو يا وڪرو ڪري رهيا آهيو، انهن قانوني تحفظن کي سمجهڻ هڪ منصفانه ڊيل تي ڳالهين ڪرڻ ۽ مهانگي تعجب کان بچڻ لاءِ ضروري آهي. داؤ بلند آهن، مسئلا پيچيده آهن، ۽ ان کي غلط ڪرڻ جا نتيجا سخت ٿي سگهن ٿا.
جيڪڏهن توهان هڪ M&A ٽرانزيڪشن ۾ شامل آهيو ۽ تحفظات جي جوڙجڪ، وارنٽي تي ڳالهين، يا تڪرارن کي حل ڪرڻ تي ماهر قانوني رهنمائي جي ضرورت آهي، Law & More مدد لاءِ هتي آهي. اسان جي تجربيڪار ايم اينڊ اي ٽيم هالينڊ ۾ خريد ڪندڙن ۽ وڪرو ڪندڙن کي هر سائز جي ٽرانزيڪشن تي صلاح ڏئي ٿي، برين پورٽ ۾ ٽيڪ اسٽارٽ اپس کان. Eindhoven قائم ٿيل ڪاروبارن کي Amsterdam ۽ روٽرڊيم.
پنهنجي ٽرانزيڪشن بابت بنا ڪنهن پابندي جي صلاح مشوري لاءِ اڄ ئي رابطو ڪريو.
